La Best Execution – MiFID vs Reg NMS

Il y a curieusement une confusion fréquente entre la best execution américaine (“order protection” selon la réglementation Reg NMS aux USA) et la best execution européenne au sens de MiFID.

MiFID ne demande pas de chercher et trouver le meilleur prix instantané disponible sur les différentes venues (solutions de cotation), c’est Reg NSM qui l’impose aux acteurs américains sur les marchés US.

MiFID demande aux acteurs de définir leur propre méthode d’exécution et de pourvoir prouver qu’ils appliquent leur procédure. (exemple extrème : si une institution définit sa best execution comme “j’exécute tous mes ordres à l’ouverture sur Euronext”, c’est une best exec valide au sens de la MIF)
La Best Execution de MiFID est également intimement liée à la Best Selection (quels brokers j’utilise et pourquoi ?).

Bref, alors que Reg NMS inclut une obligation de résultats aux ordres de bourse (parfois contestée localement car sujette à interprétations) MiFID fixe l’obligation de moyens et de tracabilité dans la procédure de passage d’ordres.

Il est intéressant de noter que l’amalgame entre les règles Reg NMS et les règles MiFID est fréquent et amène de nombreux acteurs à définir de politiques internes de Best Execution qui peuvent se retourner contre eux en cas de litige (trop complexes, sources d’interprétations, pas forcément applicable..).

Dans le cadre de MiFID, la pratique la plus sûre pour les acteurs (et de fait leurs clients) reste de s’en tenir à des procédures simples et praticables comme j’ai pu le constater lors de nos missions de conseil.

La Best Execution parait souvent être un sujet mineur, voire trivial, mais quand on se fait épingler par le régulateur pour insuffisance de traçabilité ou qu’on hérite d’un contentieux juridique client parce qu’on a une procédure trop imprécise ou complexe, voire des promesses intenables, cela devient soudain un sujet de direction générale et un coût majeur !

L’analyse d’un processus d’exécution englobe en réalité de nombreuses variables et se lie à l’analyse de qualité d’exécution (TCA : Transaction Cost Analysis). C’est là que l’on voit que Best Execution et “Good” Execution sont des notions très différente !

 

 

Le grand intérêt d’un travail approfondi sur la Best execution dépasse la protection contre les foudres du régulateur ou les conflits avec le client, car comme on voit sur le tableau ci-dessus, on arrive vite à contrôler la chaîne de décision et… forcément à l’améliorer !

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